江湖戲班的皇甫義（孫樹林 飾）有一天在街上看到自賣自身的王蓮（劉晶 飾），出錢將其買下，趙大爺（高保成 飾）不忍失去王蓮，也隨王蓮進戲班當馬6080yy。十年過去了，王蓮出落成色藝雙絕的馬戲班臺柱子，藝名紅牡丹（姜黎黎 飾）。十年來，她和同班師兄妹為皇甫義掙盡了血汗錢。他們在香港演出時，引起有志之士的注意，建議他們為抗戰義演募捐，皇甫義不同意。財閥張德仁（張逸生 飾）看上紅牡丹，紅牡丹不從，并將獸性大發的張德仁痛打一頓。張德仁在一次演出中殺害了九月菊（趙鳳霞 飾），紅牡丹策馬踢翻了張德仁的看臺。最后，戲班在好心人的幫助下逃回內地。人財兩空的皇甫義，為了將搖錢樹紅牡丹永遠控制在手，竟想霸占紅牡丹為妾，皇甫義做夢都沒想到，他想霸占的紅牡丹竟是他多年前拋下的親生女兒......

1980年代初，西山結核病醫最新成人片。十六號病房里住著三個生活經歷不同、家庭出身不同、脾氣性格迥異的姑娘。她們是桑青青（方卉 飾）、常琳（李羚 飾）和田進軍（方曉琴 飾），平日里到也相安無事。不久，鄉村教師劉春樺（宋曉英 飾）住了進來，她心地善良開朗，當從小失去父母的常琳得知劉春樺患肺癌晚期時，相對自己平日里冷漠、消沉，內心觸動很大。劉的丈夫陳仲男（馮恩鶴 飾）白天對妻子笑逐顏開，夜晚獨處時卻以淚洗面。面對身患絕癥仍如此堅強的劉春樺，桑青青和田進軍也在思考著人生的含義。自覺不久于人世的劉春樺仍惦念著學校里的孩子和同室的病友......

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