被盧浮宮館長扶養長大，卻因為某白化病刺客殺死館長而被迫四處流浪的露西（潔瑪·梅斯），在墨西哥“自由摔角”大鬧過后的難民愛德蒙（卡爾·潘神馬影視。近來“航班蛇患”事件中的生還者蘇珊（芳恩·錢伯爾斯）和來自“X戰警社區”卻沒有超能力的變種人彼得（亞當·坎貝爾），這四個可憐孤兒終于走到了一起。不幸的四人受邀進入怪人威利·旺卡的“巧克力冒險工廠”參觀，結果露西在一個房間發現了神秘的魔衣櫥。好奇的露西打開衣櫥，竟然發現它可以通到傳說中的“哪里呀”王國！在王國里，他們遇見了上半身是人而下半身卻長著羊蹄的小鹿，打扮花哨的海盜頭子杰克船長，巫師學院的哈利波特，而他們都是正義獅神阿斯蘭大軍的成員。為了對抗邪惡的“白衣賤女巫”，他們加入了獅神阿斯蘭的隊伍，成為王國的統領，帶著蝦兵蟹將，拯救“哪里呀”王國！

杰貝茲（亞歷克·鮑德溫 Alec Baldwin 飾）是一名男裝推銷員，在艱難維生的同時亦沒有放棄成為作家的夢最新電視劇。可是，上帝似乎無意眷顧這個努力的可憐人，他不僅因為種種意外而丟掉了工作，嘔心瀝血撰寫的手稿也遭到了出版商丹尼爾（安東尼·霍普金斯 Anthony Hopkins 飾）的否定，更糟糕的是，他的好友朱利葉斯（丹·艾克羅伊德 Dan Aykroyd 飾）剛剛簽下了高達19萬美元的出版合同。 垂頭喪氣的杰貝茲失去了一切，只剩一臺破舊的打字機，他負氣將打字機扔出窗外，卻好巧不巧砸中了一個路過的老婦人，他的正常生活眼看著就要走到盡頭，就在此時，杰貝茲的眼前出現了一位紅發女子（詹妮弗·洛芙·休伊特 Jennifer Love Hewitt 飾），這位撒旦的化身答應幫助杰貝茲實現愿望，但要他拿自己的靈魂做交換。