在幫助陳家溝成功阻擊特洛伊后，癡癡傻傻地楊露禪（袁曉超飾）和陳玉娘（楊穎飾）喜結連80s。可就在大喜的日子里，陳家大哥栽秧（馮紹峰飾）攜妻子允兒（謝欣穎飾）回到家中。家人團聚，自是一番舊情重敘，獨掌門人陳長興（梁家輝飾）對長子的到來心存顧慮，反對天資聰慧的露禪寄予厚望。在此之后，接二連三的不安定悄悄在陳家溝滋生。栽秧向族人說起了銅鐘夜響和拳法不傳外姓人的淵源，致令全村人視露禪有如洪水猛獸，勢將其趕出陳家溝。在栽秧種種險惡用心之后，懷著一顆復仇之心的方子敬（彭于晏飾）的身影時隱時現。在東西方文明劇烈碰撞的世紀之交，露禪和陳家溝的人們面臨著前所未有的生死考驗……

清朝中葉，內憂外患，傳統崩潰，民生凋6080。小男孩楊露禪額頭天生肉角、相貌奇異，卻只會吃和傻笑，大家認定他這輩子只能混吃等死，唯獨楊母（舒淇飾）認為兒子露禪（袁曉超飾）天賦異稟，將來必成大器。隨著年齡增長，露禪漸漸展現異于常人的能力——對于種種拳腳招式，過目不忘，尤其是頭頂肉角一旦被觸動，更是力大無窮，無人能敵。高人指出，如能善用此天賦，他將成為絕頂高手，但若放任其顏色由紅轉黑，必有性命之虞。露禪一路顛沛流離來到陳家溝——太極拳的發源地，希望學拳保命。孰料陳家拳不傳外人，所幸有神秘老人（梁家輝飾）總在關鍵時刻暗中指點，露禪進步神速，令村民刮目相看。一向平靜的山村，因為朝廷修筑鐵道面臨滅村危機。在陳家溝成長，從英國學成歸國的直隸鐵道總監造方子敬（彭于晏飾），為了自己的前途，不惜犧牲鄉親的利益。玉娘（楊穎飾）與子敬青梅竹馬，面對愛人背叛，傷心欲絕，決定不惜性命保護家園。子敬率領機械怪獸“特洛伊”直搗村口，威脅村民限期搬離，否則夷為平地。露禪在神秘老人的指點下，與玉娘并肩作戰，一舉摧毀特洛伊，打退清兵，拯救全村。陷入瘋狂的方子敬，誓言以更強大的火力報復，而玉娘也做出了一個重大決定……