在一所名為青禾男高的學校里，荊浩（歐豪飾）和阿屁、譚嘉木、幺雞、二餅四位少年在特別的校園環境中結成了生死與共的摯友兄弟，并成為這所男高里唯一對抗校園霸凌的團體，壓制了柴田（林遣都飾）等人橫行霸道的校園惡最新成人片。在特殊的時代氛圍里，兩方勢力保持著微妙的平衡，直到女教師柳禾（景甜飾）的出現，平衡被打破，這所男高里的少年們將何去何從，就此展開的激戰如箭在弦。

故事發生在臺灣南部邊陲小80s電影。旅社因老板黑貓（陸奕靜飾）得名，她當年可是一名紅極一時的舞女，如今的她不修邊幅，整日胡吃海塞，完全沒有了當年的風韻。旅社內住著三教九流，阿南（余佩真飾）來自越南，只想掙點錢回家蓋房子，身在異鄉打工的她心中充滿凄苦。老鄧（夏靖庭飾）一直暗戀黑貓，就算入獄也不曾斷了念想，這不，一出獄便飛奔到黑貓旅社。淺野先生（蔭山征彥飾）來自日本，明明已經失業，偏偏要裝出上班的樣子。劉六（溫吉興飾）因遭女兒指控，整日閉門謝客，連阿南打掃衛生都不能進入其房間。妓女玲瓏（黃采儀飾）年老色衰，與弱智兒子共處一室，她發現自已患了艾滋......