影片講述了剛步入青春期的小女孩萊莉腦海中的復雜情緒進行的一場奇妙冒策馳影院。在她的大腦總部，正經歷著一場突如其來的大拆遷，為意想不到的新情緒騰出空間。一直以來配合默契的情緒小伙伴樂樂（艾米·波勒 Amy Poehler 配音）、憂憂（菲利絲·史密斯 Phyllis Smith 配音）、怒怒（劉易斯·布萊克 Lewis Black 配音）、怕怕（托尼·海爾 Tony Hale 配音）和厭厭（莉薩·拉皮拉 Liza Lapira 配音），在新情緒焦焦的突然到來時變得不知所措，并且她看起來不是孤身一人。
卡羅爾（布萊思·丹納 Blythe Danner 飾）曾是一位小有名氣的歌手，在舞臺上享受著萬眾矚目的光神馬影視。如今，年近七十的她早已無人問津，丈夫去世后就一直過著形單影只離群索居的生活。卡羅爾一直活在丈夫去世的陰影中，恐懼著失去和死亡，和女兒凱瑟琳（瑪琳·阿克曼 Malin Akerman 飾）之間的關系亦十分緊張。 就在卡羅爾最困頓的時候，是她的好友喬治娜（瓊·斯奎布 June Squibb 飾）、莎莉（雷亞·普爾曼 Rhea Perlman 飾）和羅娜（瑪麗·凱·普萊斯 Mary Kay Place 飾）一直陪伴和鼓勵著她。在朋友們的影響下，卡羅爾漸漸找回了開啟新生活的信心，并先后結識了勞埃德（馬丁·斯塔爾 Martin Starr 飾）和比爾（山姆·艾里奧特 Sam Elliott 飾）兩名男子。
樂樂（艾米·波勒 Amy Poehler 配音）、憂憂（菲利絲·史密斯 Phyllis Smith 配音）、怒怒（劉易斯·布萊克 Lewis Black 配音）、怕怕（托尼·海爾 Tony Hale 配音）和厭厭（莉薩·拉皮拉 Liza Lapira 配音）還在擔心當下，更復雜的情緒已經開始為未來打算。焦慮、羨慕、無聊和尷尬，帶著成長的各種難題占領大腦總部，單純的喜怒哀樂還有一席之地嗎6080yy