這部電影描述了人類史上最殘酷的戰爭之一：溫泉關之戰。公元前480年，波斯國王薛西斯一世（羅德里格?桑托羅 Rodrigo Santoro 飾）親率30萬大軍征戰希臘。希臘各個城邦迅速派出軍隊結成了聯軍，準備抵御波斯軍隊的入侵。　　防線的最前線設在希臘的溫泉關，此處由斯巴達 城的國王列奧尼達（杰拉德?巴特勒 Gerard Butler 飾）率領本城300精兵和聯軍4000余人鎮守。由于叛徒的出賣，希臘軍隊被波斯軍隊抄到了身后形成圍剿之勢。列奧尼達為了保存聯軍實力，讓聯軍首先撤退，自己率領300精兵死守溫泉關斷后。
　　數以十萬波斯大軍浩浩湯湯蜂擁而至，自知必死的斯巴達士兵反而士氣高漲，在戰斗中爆發出驚人的戰力。整個戰爭整整持續了2天，最后列奧尼達和他的300精兵全部陣亡，而波斯軍隊則損失了20000多士兵，薛西斯一世的兩個兄弟也在此役中戰死…

　21世紀中葉，地球環境遭到巨大的破壞，人類文明和信仰不可遏止地崩塌。在一片亂象的關頭，名為ROC的科技公司憑借他們研發的“朝圣者 7000”智能機器人迅速崛起。朝圣者深入民間每一個角落，幫助人們從生到死處理身邊的一切事務。在兩條根本原則的約束下，機器人們任勞任怨，不辭辛苦，與此同時也遭遇種種殘酷無情的對待。賈克·波根（安東尼奧·班德拉斯 Antonio Banderas 飾）是ROC旗下的一名保險理賠員，在工作中他意外發現，許多朝圣者不僅被人私自篡改，連根本原則都遭到破壞。機器人們或傷害他人，或者自殘，令賈克隱隱察覺背后似乎有什么陰謀存在。　　他離開城市前往貧民窟尋找真相，在此見識到機器人可麗兒自我修復的神奇一幕。而執著的追索，也將賈克置身于莫大的危險中央