高中生瑞科（卡斯帕?凡?迪恩 Casper Van Dien 飾）畢業(yè)后，在女友卡門（丹妮絲?理查茲 Denise Richards 飾）的鼓動(dòng)下，違背了父親的意志，加入了機(jī)械化步兵學(xué)院，卡門亦加入了海軍學(xué)院。　　在他們參加訓(xùn)練不久后，地球遭到了來(lái)自外星球的昆蟲襲擊。瑞科的親人均慘遭殺害，卡門將拍攝到的影像傳送給了瑞科。悲憤交加的瑞科率領(lǐng)部下投入到了對(duì)抗外星昆蟲的戰(zhàn)斗中。
　　然而，軍隊(duì)低估了這些昆蟲的實(shí)力。在一次遭遇戰(zhàn)中，10萬(wàn)軍隊(duì)?wèi)K遭殺戮，只剩瑞科、卡門等幾人僥幸逃生。瑞科親眼目睹了恐怖的殺戮場(chǎng)面，意外獲知了這些昆蟲變得如此聰明、強(qiáng)大的秘密。瑞科意識(shí)到必須制造更先進(jìn)的武器才能對(duì)付這些昆蟲，人類的反擊開始了！

1967年，在非洲的扎伊爾莫他巴河谷，美國(guó)的雇傭軍兵營(yíng)中被一種突如其來(lái)的疾病肆虐，死亡人數(shù)不斷攀升。軍醫(yī)抽取感染血樣離開后，整個(gè)軍營(yíng)被炸彈摧毀，附近樹林中的白臉猴發(fā)出陣陣驚叫聲……　　直到90年代，一個(gè)美國(guó)年輕人在非洲扎伊爾捕捉到一只小白臉猴，并帶回國(guó)出售。由于不合買主要求，年輕人將猴子放生，之后一種新型疾病在舊金山的香柏溪鎮(zhèn)上蔓延。美國(guó)傳染病研究所上校軍醫(yī)山姆（達(dá)斯汀·霍夫曼 Dustin Hoffman飾）接到消息，與妻子（蕾妮·羅素 Rene Russo 飾）及同事立刻展開研究和救治工作。由于疾病傳染性極高，政府緊急出動(dòng)軍隊(duì)封鎖鎮(zhèn)子，想要逃離者格殺勿論。此時(shí)，有一批保密的染毒血清被送來(lái)，但山姆等一群人研究發(fā)現(xiàn)，這批血清能救治1967年的疾病，卻對(duì)如今變異后的病毒毫無(wú)作用。不久，山姆的妻子不幸被感染，生命垂危中時(shí)，政府也作出決定，準(zhǔn)備投放炸彈摧毀整個(gè)鎮(zhèn)子，以此消滅病毒。時(shí)間迫在眉睫，山姆查出了病毒的來(lái)源，他必須搶在投彈前找到原始病毒攜帶者