五十年代初，北京某中電影天堂。新學年開始后，同學之間有團結友愛，也有矛盾糾葛。團支書鄭波（張閩 飾）一直關注著從孤兒院長大的呼瑪麗（施天音 飾），楊薔云（任冶湘 飾）給剛得了學習獎章的李春（梁彥 飾）提了點意見，為鄭波沒得獎章鳴不平，為此二人爭執起來。一天，鄭波巧遇報社編緝田林（郭凱敏 飾），他們愉快地回憶起北京解放前夕一起做地下工作時的情景。看完蘇聯電影《幸福的生活》后，李春起哄，出同學吳長福（張海燕 飾）的洋相，受到袁老師（彭立齊 飾）批評。楊薔云在老師啟發下，主動幫助出身腐朽家庭的同學蘇寧（秦嶺 飾），當她聽說蘇寧與呼瑪麗進了教堂祈禱，氣得眼淚都出來了，但當她知曉蘇寧童年的不幸經歷后驚呆了......……