故事發生在20世紀30年代初，心懷叵測的日本帝國主義在滿洲里扶植起滿清傀儡政府，旅順作為東北地區的交通要沖成為他們染指中原的重要跳潦草網。但是偽滿地區的人民不甘心做亡國奴，他們奮起反抗，與入侵者展開連番纏斗。旅順城外馬家屯，默默無聞的佃戶馬三炮（沙溢飾）就被推到了歷史前沿，進而和龍家大少爺龍千言（李晨飾）、戲班花旦萬山紅（馬蘇飾）、青龍會大當家高亞男（李倩飾）等有著不同身份背景的人聯系在一起，成為抗日隊伍中強悍而又令人耳目一新的有生力量。與之相對，關東軍特別行動隊隊長北原浩行（大冢匡將飾）則試圖以殘酷血腥的手段降服旅順。勢均力敵的戰斗旋即拉開帷幕…………